南國(guó)置業(yè)和電建地產(chǎn)大股東中國(guó)電建均發(fā)布公告宣布了此事：“公司本次重大資產(chǎn)重組方案到期自動(dòng)失效，同時(shí)現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)程序的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項(xiàng)。”

在公告文件中，雙方統(tǒng)一口徑將擱置重組的理由，歸結(jié)為宏觀環(huán)境的變化。南國(guó)置業(yè)亦提到，已一直積極努力地組織相關(guān)各方、各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)交易，但仍然難以促成完滿結(jié)局。

該公司稱，截至目前，與電建地產(chǎn)的資產(chǎn)重組“尚未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展”。

突然終止

南國(guó)置業(yè)整體合并電建地產(chǎn)，這單A股市場(chǎng)的百億級(jí)央企重組曾被寄予厚望，它是電建地產(chǎn)與南國(guó)置業(yè)9年前聯(lián)手的一次延伸。

根據(jù)當(dāng)時(shí)草案，南國(guó)置業(yè)將向電建地產(chǎn)全體股東中國(guó)電建、中電建建筑集團(tuán)有限公司，以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，對(duì)電建地產(chǎn)進(jìn)行吸收合并。以2020年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易對(duì)價(jià)預(yù)估值為109.82億元。

交易完成后，南國(guó)置業(yè)將承繼及承接電建地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。電建地產(chǎn)注銷法人資格，取而代之南國(guó)置業(yè)將作為存續(xù)主體。同時(shí)，中國(guó)電建將直接成為南國(guó)置業(yè)的控股股東。

這本是雙贏。其一，中國(guó)電建地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)電建地產(chǎn)將借道南國(guó)置業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市。由此，電建地產(chǎn)將憑借央企身份進(jìn)一步擴(kuò)寬融資渠道，實(shí)現(xiàn)規(guī)模再擴(kuò)張并提升地產(chǎn)業(yè)務(wù)在中國(guó)電建集團(tuán)內(nèi)部的收入占比。其二，與電建地產(chǎn)整合后，南國(guó)置業(yè)在項(xiàng)目獲取、內(nèi)部管控等方面也會(huì)得到提升。

事實(shí)上，為促成此次重組，電建地產(chǎn)更與股東方簽下對(duì)賭協(xié)議。電建地產(chǎn)承諾，在業(yè)績(jī)承諾期間即2020年-2023年內(nèi)，累積合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利不低于28.26億元。

據(jù)了解，電建地產(chǎn)一直規(guī)劃有“千億計(jì)劃”，早年間也曾提出“2020年銷售額進(jìn)入行業(yè)30強(qiáng)，央企地產(chǎn)前5強(qiáng)”的口號(hào)。

在去年宣布重組合并后，電建地產(chǎn)也執(zhí)行了相對(duì)積極的拿地策略，第四季度相繼拿下深圳、北京、雄安新區(qū)和武漢多幅土地，并為此花去將近200億元。

同時(shí)，電建地產(chǎn)還推動(dòng)發(fā)行了48.6億元公司債，同時(shí)在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓南國(guó)置業(yè)旗下兩家虧損子公司的權(quán)益，包括湖北森南房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)和北京金水興業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)合計(jì)約8.84億元。

在此期間，這宗備受關(guān)注的重組案似乎一切運(yùn)轉(zhuǎn)正常。企業(yè)口徑中，相關(guān)工作一直在有序推進(jìn)中。

同時(shí)，其在合規(guī)和監(jiān)管層面也進(jìn)展快速。去年8月28日，重組草案落地。不久后9月22日，南國(guó)置業(yè)稱吸收合并電建地產(chǎn)的交易已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則上同意。隨后，此次合并也在南國(guó)置業(yè)內(nèi)部股東大會(huì)獲得通過。

但失敗并非沒有任何端倪，自從去年9月中下旬釋出國(guó)資委原則上同意重組的消息后，一年有余的時(shí)間，交易雙方一直沒有通報(bào)或提及重組結(jié)果或進(jìn)展細(xì)節(jié)。

直至如今突然宣告失利。交易終止，也留下了幾個(gè)問題。

其中一個(gè)值得關(guān)注的點(diǎn)是：終止重組合并后，兩個(gè)平臺(tái)的合作將以怎樣的方式進(jìn)行?未來重組合并是否會(huì)再推動(dòng)?

九年長(zhǎng)跑

9年前，資金鏈承壓下，南國(guó)置業(yè)原實(shí)際控制人許曉明“求援”，中國(guó)電建旗下地產(chǎn)平臺(tái)入股南國(guó)置業(yè)，獲取29.75%的股權(quán)成為第二大股東，并在翌年進(jìn)一步獲取公司實(shí)際控制權(quán)。

至此，基本框架敲定落實(shí)。截至目前，電建地產(chǎn)仍然是南國(guó)置業(yè)大股東，合計(jì)持有南國(guó)置業(yè)40.49%股份。

入股之初，時(shí)任南國(guó)置業(yè)證券代表的湯偉曾表示：“公司希望能走出武漢，走出湖北，實(shí)現(xiàn)全國(guó)化發(fā)展，而電建地產(chǎn)在全國(guó)有很多地產(chǎn)項(xiàng)目，且項(xiàng)目都有一定的商業(yè)配備。”

這是雙方合作的基礎(chǔ)。

后來，電建地產(chǎn)治下的南國(guó)置業(yè)也確實(shí)遵循相同的路徑。據(jù)了解，2016年南國(guó)置業(yè)就明確了“一體兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略，宣布以重點(diǎn)城市、城市重大交通節(jié)點(diǎn)、具有重大影響的城市綜合體項(xiàng)目為方向進(jìn)行業(yè)務(wù)布局。換句話說，南國(guó)置業(yè)是作為電建地產(chǎn)旗下商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)平臺(tái)存在。

具體布局策略是武漢為核心，輻射北京、南京、成都三大區(qū)域，目標(biāo)則是“成為全國(guó)知名的城市綜合體配套服務(wù)商”。

在電建地產(chǎn)帶領(lǐng)下，南國(guó)置業(yè)先后進(jìn)入南京、成都及北京等重點(diǎn)城市。今年5月份，南國(guó)置業(yè)也參與了中國(guó)電建雄安綜合體項(xiàng)目的顧問咨詢投標(biāo)。

另一方面，電建地產(chǎn)沒有如大多數(shù)房企一樣，利用杠桿快速?zèng)_擊規(guī)模。幾年來，每年新增土地儲(chǔ)備均在200萬-300萬之間。其中資料顯示，電建地產(chǎn)2019年新增土儲(chǔ)建面積321.96萬平方米，2020年新增土地儲(chǔ)備面積216.11萬平方米。

從業(yè)績(jī)層面來看，電建地產(chǎn)與南國(guó)置業(yè)這場(chǎng)9年長(zhǎng)跑未達(dá)預(yù)期。

近年來，電建地產(chǎn)在營(yíng)收、毛利等方面的表現(xiàn)不算特別搶眼。根據(jù)2021年上半年資料顯示，電建地產(chǎn)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.21億元，同比下降32.09%，占中國(guó)電建收入2.58%。毛利率11.39%，同比減少8.14個(gè)百分點(diǎn)。

而南國(guó)置業(yè)在2019年開始?xì)w母凈利潤(rùn)就出現(xiàn)虧損，錄得-3.55億元;去年全年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈后，今年上半年該數(shù)據(jù)再度呈現(xiàn)虧損并擴(kuò)大至-4.23億元。

業(yè)務(wù)規(guī)模也未有做大，按2020年數(shù)據(jù)，電建地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收217.9億元，同比減少6.4%;南國(guó)置業(yè)則實(shí)現(xiàn)營(yíng)收40.25億元，同比下降36.8%。

一個(gè)顯著的事實(shí)是，在目前大環(huán)境之下，房地產(chǎn)已不是一個(gè)能賺快錢、利潤(rùn)率高的行業(yè)，企業(yè)快速向上的空間已經(jīng)不多。

而國(guó)企尤其是央企退出房地產(chǎn)是一項(xiàng)被長(zhǎng)期重視的策略，在回歸主業(yè)的號(hào)召下，“退房令”在去年得以重啟。雖然作為國(guó)務(wù)院確定首批16家主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的央企之一，電建地產(chǎn)的壓力也不小。

至于未來是否重拾重組方案，交易雙方要考慮的因素也將比以往更多，只因房地產(chǎn)行業(yè)正身處一個(gè)趨向“理性與穩(wěn)健”的時(shí)代。

 

關(guān)鍵詞： 電建地產(chǎn) 南國(guó)置業(yè) 重組 資產(chǎn)