文/樂居財經(jīng)徐酒眠

【資料圖】

經(jīng)過近兩年的謀劃，浙商樓永良終于將中天服務(wù)(002188.SZ)里外換新。

緊隨公司名稱、證券簡稱，以及經(jīng)營范圍完成工商變更登記，中天服務(wù)成功“借殼”巴士在線，成為了一支物業(yè)股。不過，從巴士在線“變身”中天服務(wù)，其前法定代表人、董事、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀留下的債務(wù)坑尚未清除，中天服務(wù)要打的官司還有不少。

日前，中天服務(wù)就刊發(fā)了一則重大訴訟事項公告，稱公司訴中麥控股有限公司（簡稱“中麥控股”）、王獻(xiàn)蜀合同糾紛一案，嘉興中院已受理，并將于9月15日開庭審理。

根據(jù)公告，中天服務(wù)欲向王獻(xiàn)蜀、以及王獻(xiàn)蜀的控股公司中麥控股兩名被告索賠1億元人民幣補償款及對應(yīng)違約金，并要求被告承擔(dān)本案件的訴訟費用。

從退市的邊緣被拉回，艱難摘帽變身物業(yè)股后，中天服務(wù)內(nèi)里其實依舊暗潮洶涌。與中麥控股、王獻(xiàn)蜀之間的合同糾紛案開庭與審理只是簡單的第一步，后續(xù)賬款能否追賠成功，才是最為關(guān)鍵和最為艱難的。

與此同時，巴士在線此前的定期報告還存在虛假記載的行為，受此影響，中天服務(wù)還在被投資者持續(xù)索賠。

追債與被追債的道路漫長，樓永良走出換道物管這步棋，中天服務(wù)是上市“殼”的垂死掙扎，還是涅槃重生，似乎還需要時間來證明。

業(yè)績對賭留“債務(wù)坑”

據(jù)樂居財經(jīng)《物業(yè)K線》了解，中天服務(wù)（原“巴士在線股份有限公司”）與中麥控股、王獻(xiàn)蜀的這樁合同糾紛案，與其2015年資產(chǎn)重組時所作的業(yè)績承諾有關(guān)。

2012年2月，樓永良旗下的上海天紀(jì)投資有限公司，通過受讓新嘉聯(lián)（巴士在線前身）原股東部分股權(quán)，成為上市公司新嘉聯(lián)的控股股東。彼時新嘉聯(lián)主營研發(fā)、生產(chǎn)和銷售聲學(xué)元器件。

意圖打入傳媒行業(yè)的樓永良，與想要把手中互聯(lián)網(wǎng)媒體集團(tuán)推入資本市場的王獻(xiàn)蜀一拍即合。

2015年5月，新嘉聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，從王獻(xiàn)蜀等各方收購了巴士在線科技有限公司（簡稱“巴士在線科技”）100%股權(quán)，同年12月，董事會通過“新嘉聯(lián)”變更為“巴士在線”的決議。

彼時，資產(chǎn)評估報告予以巴士在線科技的評估值高達(dá)16.85億元。而事實上，巴士在線科技截至2014年末的股東全部權(quán)益賬面價值僅有約0.64億元。據(jù)此，這筆評估值為16.85億元的收購案，增值率高達(dá)2530.32%。

“雙方主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性如此低，為何會給出如此高的收購溢價？”市場對這樁收購案的質(zhì)疑不斷。

對此，新嘉聯(lián)解釋，其與巴士在線科技簽訂了《盈利承諾及補償協(xié)議》，即2015年、2016年和2017年，巴士在線科技實現(xiàn)經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.5億元和2億元；實現(xiàn)經(jīng)審計的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于0.9億元、1.4億元和2億元，否則按約對公司予以補償。

然而，業(yè)績對賭的結(jié)果并不如意，并埋下了此后合同糾紛案的“禍根”。

2015年，巴士在線科技實現(xiàn)營收0.79億元，凈利潤約0.39億元，對賭失敗。2016年，巴士在線科技收入爆炸式增長，約達(dá)5.15億元，凈利潤1.31億元，依然未能完成業(yè)績承諾。

連續(xù)兩年業(yè)績承諾落空，包括王獻(xiàn)蜀在內(nèi)的11名補償義務(wù)人，拿出以持有的巴士在線396萬股份進(jìn)行業(yè)績補償，彼時的巴士在線以每家1元、共計11元的價格進(jìn)行股份回購、注銷。

業(yè)績對賭的第三年，2017年12月，王獻(xiàn)蜀失聯(lián)了。隨之巴士在線科技業(yè)務(wù)全面崩潰，大幅虧損，全年實現(xiàn)凈利潤-8729萬元。最后一年的業(yè)績承諾，也落空了。

二次對簿公堂

受此影響，巴士在線2017年一口氣對超15億元的商譽全部計提了減值準(zhǔn)備。以當(dāng)初簽訂的《盈利承諾及補償協(xié)議》為根據(jù)，巴士在線開啟了追債之路。

2018年3月，巴士在線已對12名業(yè)績補償義務(wù)人進(jìn)行起訴。案件審理過程中，原告與被告幾經(jīng)協(xié)商，2020年1月22日，巴士在線與業(yè)績補償義務(wù)人簽訂了《協(xié)議書》和《協(xié)議書之補充協(xié)議》。

其中，王獻(xiàn)蜀與其控股公司中麥控股為共同體，應(yīng)向巴士在線支付約13.75億元的補償款。

按照當(dāng)時的約定，2020年12月20日之前，中麥控股、王獻(xiàn)蜀應(yīng)完成其中第一期補償款的支付，金額約7519.08萬元；或配合中天服務(wù)以1元價格回購其手中所持中天服務(wù)股票，交付股份數(shù)額約633.99萬。

不過到期之后，中麥控股、王獻(xiàn)蜀并未完成相關(guān)款項支付。于是，巴士在線再次一紙訴狀將其上告，2021年6月25日，浙江省嘉興市中級人民法院(簡稱“嘉興中院”)開庭審理了此案，中麥控股、王獻(xiàn)蜀并未到庭。

去年9月2日，嘉興中院判決文書下達(dá)，巴士在線勝訴，中麥控股、王獻(xiàn)蜀被要求判決生效之日起，十日內(nèi)向支付中天服務(wù)7519.08萬元，并支付違約金(以7519.08萬元為本金，自2020年12月21日起按每日萬分之二的標(biāo)準(zhǔn)計算至實際清償之日止)，并承擔(dān)案件受理費約41.78萬元。

不過，據(jù)巴士在線2022年中期業(yè)績報披露，其并未收到上述相關(guān)款項，該案尚在強(qiáng)制執(zhí)行階段。

第一期補償款還未清，第二期補償款還款期（2021年12月20日）又逾期未支付。巴士在線再次向嘉興中院遞交訴狀，要求其支付1億元及對應(yīng)違約金、承擔(dān)案件受理費。

而樂居財經(jīng)《物業(yè)K線》查閱，今年12月20日前，是中麥控股、王獻(xiàn)蜀第三期補償款支付的期限，支付金額約2億元。2023年同期、2023年同期，需要支付的金額分別約為5億元。

牽扯的金額較大，時間跨度較長?？梢灶A(yù)見的是，巴士在線“變身”中天服務(wù)之后，還要繼續(xù)投入大量的精力來理清與中麥控股、王獻(xiàn)蜀之間的合同糾紛案，而這也并非是一朝一夕的事。

中天服務(wù)被索賠

王獻(xiàn)蜀留在巴士在線、巴士在線順延到中天服務(wù)身上的債務(wù)坑，還不止于此。

除了業(yè)績對賭失敗后的賠償，巴士在線科技2017年的業(yè)績造假的爛攤子也留在了巴士在線，并在如今也成為了中天服務(wù)身上的擔(dān)子。

根據(jù)當(dāng)時的公告，2017年1月至9月，巴士在線科技累計虛增營業(yè)收入約4393.64萬元。巴士在線科技納入巴士在線合并報表范圍后，導(dǎo)致巴士在線2017年一季報、半年報、三季報披露的信息存在虛假記載。

2020年4月13日，浙江證監(jiān)局公布對巴士在線的行政處罰。其中，對巴士在線股份給予警告，并處以40萬元罰款；對當(dāng)時的法定代表人、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀給予警告，并處以30萬元罰款。同時，時任巴士在線高管、獨立董事等15人也被處以3萬—10萬罰款。

除了公司和高管受罰外，這起財務(wù)造假還遭到了投資者起訴索賠。在2022年中期業(yè)績報中，巴士在線對此案件進(jìn)行了披露。

資料顯示，李建華、胡瓊訴巴士在線等16名被告，證券虛假陳述責(zé)任糾紛，案件涉及賠償金額為5621.3萬元。目前，有部分案件已經(jīng)和解，其中已支付李建華、胡瓊兩名投資者的賠償金分別為2102.55萬元、703.40萬元。

巴士在線表示，本次調(diào)解協(xié)議履行完畢后，影響公司損益2820萬元。而2022年上半年，巴士在線的凈利潤約為4262萬元。

目前，這起財務(wù)造假引發(fā)的投資者訴訟雖然有部分案件已達(dá)成和解，不過也還有部分案件處于一審、二審審理程序中，而巴士在線最終還將拿出多少賠償金還是一個未知數(shù)。

在本次刊發(fā)的重大訴訟公告，中天服務(wù)也披露了尚未判決的一些小額訴訟，其中就有一名叫葉建國的投資人，因證券虛假陳述狀告中天服務(wù)，索賠金額49.9萬元。

目前，有不少專業(yè)律師在網(wǎng)上尋找符合條件的投資人，想幫他們起訴中天服務(wù)索賠。

相關(guān)律師表示，凡是在2017年4月29日到2018年4月26日之間買入巴士在線股票，并且在2018年4月27日后賣出或繼續(xù)持有股票的受損投資者，均可發(fā)起索賠（最終以法院判決為準(zhǔn)）。

據(jù)悉，本案訴訟時效將在2023年4月屆滿，在此期間符合索賠條件而尚未提起索賠的投資者可以繼續(xù)參與索賠。

關(guān)鍵詞： 巴士在線 開庭審理 受此影響