文/樂居財經(jīng)魏薇

英國著名建筑師理查德·羅杰斯對魯君四做出過這樣的評價：魯君四是一位有遠(yuǎn)見的人，始終站在城市發(fā)展的前沿去思考理想的城市未來是何種景象。

曾經(jīng)，這句話被寫在格力地產(chǎn)的官方網(wǎng)頁。在格力地產(chǎn)任職14年，從副總裁到董事長，魯君四一手將格力地產(chǎn)帶起，并將其推向資本市場，可以說是公司的核心人物。

(相關(guān)資料圖)

而今，內(nèi)幕交易風(fēng)波已過，魯君四時代告終。格力地產(chǎn)對收購珠海免稅集團(tuán)一事念念不忘，近日，魯君四在任時主導(dǎo)的珠海免稅集團(tuán)收購事項重啟。

12月2日晚間，格力地產(chǎn)（600185.SH）發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)，同時，擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。

公司股票自2022年12月5日（星期一）開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過5個交易日。

對格力地產(chǎn)來說，當(dāng)下不失為一個交易的好時機(jī)。11月28日，“第三支箭”正式落地，證監(jiān)會表示，即日起將恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資、恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資、調(diào)整完善房地產(chǎn)企業(yè)境外市場上市政策。

放開再融資之后，除格力地產(chǎn)外，陸家嘴、招商蛇口兩家房企也宣布停牌，開啟并購重組。

收購一波多折

格力地產(chǎn)與珠海免稅集團(tuán)的重組始于2020年。彼時，“免稅概念”備受市場追捧，又恰逢第一波疫情結(jié)束，消費(fèi)者對海外奢侈品的購買需求爆發(fā)式增長，尋求多元化發(fā)展的格力地產(chǎn)盯上了這塊“香餑餑”。

當(dāng)年5月23日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向珠海市國資委、珠海城建集團(tuán)購買珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，并向央企通用投資非公開發(fā)行股份募集配套資金。

具體方案為：以4.3元/股的價格向珠海國資委和城建集團(tuán)共發(fā)行26.55億股，并且支付8億元現(xiàn)金，交易對價共計約122.15億元。

在珠海市國資委的推動下，交易進(jìn)展速度很快。初步意向披露后，格力地產(chǎn)方面在4個月后完成了對標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作，在10月份、11月份相繼完成對重組預(yù)案、報告書的審議。

在此期間，有幾件插曲。監(jiān)管層就收購事項向格力地產(chǎn)發(fā)出了兩份問詢函，第一份是在5月23日，上交所要求格力地產(chǎn)說明：股權(quán)凍結(jié)事項的進(jìn)展情況、格力地產(chǎn)與向6家定增方核實其是否存在減持計劃，是否通過要約方式為定增方實現(xiàn)保底利益等。

第二份是在6月3日，上交所要求格力地產(chǎn)披露更多與珠海免稅、交易方案及其他細(xì)節(jié)。11月時，上交所曾兩次發(fā)布通報文件對魯君四予以通報批評。

事件的重大轉(zhuǎn)折發(fā)生在12月，格力地產(chǎn)原董事長兼總裁魯君四被認(rèn)為“涉嫌證券市場內(nèi)幕交易違法行為”，因此被立案調(diào)查。當(dāng)時，格力地產(chǎn)稱，魯君四可以正常履職，董事會也可以正常運(yùn)作。但格力地產(chǎn)指出，本次重組可能存在被暫?；蚪K止的風(fēng)險。

此后，格力地產(chǎn)方面否定了內(nèi)幕交易的存在，但此事已經(jīng)為收購珠海免稅集團(tuán)埋下了隱患。2021年2月10日，格力地產(chǎn)宣告暫停收購珠海免稅集團(tuán)。今年6月中旬，魯君四在格力的相關(guān)職務(wù)均被免去。被免職后的第二天，魯君四因為涉嫌泄露內(nèi)幕信息被異地警方江西上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。

在魯君四之后，董事長一職空缺了四個月。今年10月31日，格力地產(chǎn)完成董事會、監(jiān)事會換屆選舉，選舉陳輝為董事長，聘任林強(qiáng)為總裁。當(dāng)時外界普遍認(rèn)為，收購珠海免稅集團(tuán)將被重啟。

值得一提的是，為了方便重組，2020年1月，珠海免稅集團(tuán)的董事會成員曾出現(xiàn)變更，其董事長和法定代表人均由李東義變更為魯君四。在工商登記信息中，目前，魯君四仍為珠海免稅集團(tuán)的董事長和法定代表人。

免稅的誘惑

早在2015年，格力地產(chǎn)就提出了“去地產(chǎn)化”戰(zhàn)略，試圖多元化發(fā)展。2020年3月，格力地產(chǎn)自主研發(fā)并搭建了“珠海免稅MALL”平臺及“高格健康”、“鮮生洪灣”、“珠免國際”等線上商城。

一心跨界的格力地產(chǎn)曾對收購珠海免稅集團(tuán)寄予厚望，其表示，希望通過此次重組，發(fā)展成擁有以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，和堅持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的上市公司。

珠海免稅成立于1987年，是國內(nèi)唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)的免稅商，其中免稅業(yè)務(wù)為其貢獻(xiàn)主要收入來源。由珠海國資委持股77%，珠海城市建設(shè)集團(tuán)持股23%。據(jù)了解，珠海城市建設(shè)集團(tuán)由珠海華發(fā)集團(tuán)100%持股，最終控制人同樣為珠海國資委。

格力地產(chǎn)與珠海免稅集團(tuán)同屬珠海國資委全資控股企業(yè)，重大資產(chǎn)重組為同一控制人下的企業(yè)合并。當(dāng)時，為了披露相關(guān)收購公告，格力地產(chǎn)曾停牌一天。資本市場對此事件也頗為看好，復(fù)牌之后格力地產(chǎn)股價大漲，一度連續(xù)8個交易日漲停，從5.30元/股最高漲至7月9日的18.10元/股，漲幅超過3倍。

之后，格力地產(chǎn)接到上交所對其發(fā)出問詢函，要求公司自查前期提交的內(nèi)幕信息知情人士名單是否完整，是否存在內(nèi)幕交易情況。

2020年5月份，正值疫情爆發(fā)初期，格力地產(chǎn)子公司珠海保聯(lián)通過協(xié)議受讓收購了科華生物18.63%的股權(quán)，加碼生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)。但一年之后，格力地產(chǎn)便將科華生物股權(quán)轉(zhuǎn)讓給圣湘生物，價格為19.5億元，高出當(dāng)時17.26億元的收購價。

另外，格力地產(chǎn)還放出“出口口罩1億片”的豪言，并成立了高格醫(yī)療，但其因有“蹭熱點”的嫌疑而被上交所問詢。

嘗試多元化轉(zhuǎn)型多年，但格力地產(chǎn)在這方面的收益卻不明顯。2021年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為其貢獻(xiàn)了89.46%的收入，其他業(yè)務(wù)收入占總收入比例僅為9.21%。

2021年開始，格力地產(chǎn)凈利潤下滑。2022年前三季度，格力地產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入27.55億元，同比下降55.35%；歸母凈利潤為-6086.56萬元，同比下降109.5%，為格力地產(chǎn)15年以來首次虧損。業(yè)績壓力之下，收購珠海免稅集團(tuán)以增厚自身利潤，更是迫在眉睫。

相比之下，珠海免稅集團(tuán)2021年雖受疫情影響，免稅業(yè)務(wù)營收仍保持同比增長超50%，至2021年末資產(chǎn)總額407.65億元。據(jù)了解，其在國內(nèi)共有二十多個陸路口岸和機(jī)場口岸的出入境免稅店，其中拱北口岸免稅店是目前國內(nèi)單店面積最大的陸路口岸免稅店。

關(guān)鍵詞： 格力地產(chǎn) 上市公司 內(nèi)幕交易