文/樂居財經楊宏彬

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自從成為華南城大股東后，特區(qū)建發(fā)頻頻出手，繼接盤了華南城的物業(yè)公司后，雙方又做了一筆“特別”的交易。

12月18日，華南城（1668.HK)公告稱，華南城集團、華南國際及深圳市深基壹號產業(yè)園區(qū)投資運營有限公司（下稱“深基壹號”）以及西安華南城簽訂股權認購協(xié)議。據此，深基壹號將以50億元認購西安華南城約69.35%股權。

這其中，華南城集團、華南國際均為華南城全資子公司，華南城集團持西安華南城100%股權。

認購方深基壹號有兩名直接股東，而最終全部股權都歸向了一家名為深基投資的公司。深基投資是特區(qū)建發(fā)非全資子公司，后者持有前者51%的股權。所以，這是實際上還是一筆大股東與上市公司之間的關聯交易。

這筆交易的特別之處在于，深基壹號并非直接與華南城集團進行西安華南城的股權交易，而是選擇認購西安華南城發(fā)行的股份，而認購款50億元也并非流入華南城手中，而是注入了交易標的西安華南城。

根據公告，認購價款50億元中，約22.63億元將作為西安華南城的注冊資本，27.37億元注入西安華南城的資本公積。

交割后，西安華南城將由深基壹號持有69.35%，華南城集團持有30.65%，西安華南城將不再是華南城的附屬公司，財務業(yè)績不再并表。

眾星會聚西安華南城

西安華南城是華南城旗下項目，在西安國際港務區(qū)投資超過200億，興建的中國最大綜合商品交易集散地。規(guī)劃占地面積約10平方公里，總建筑面積達1800萬平米。項目包括商貿主題交易區(qū)、綜合物流配套區(qū)、中央商務區(qū)以及生活服務配套區(qū)四大板塊。

項目共分三期開發(fā)建設，一期建筑面積約400萬平方米，已于2009年12月正式開工建設。目前，項目一期建筑面積約241萬平方米的建設已竣工，建筑面積約76萬平方米的物業(yè)已展開規(guī)劃建設。

雖然項目還在開發(fā)之中，但西安華南城已經有非?？捎^的利潤。截至2021年3月31日止年度，西安華南城的稅后利潤為1.63億元，而到截至2022年3月31日止年度，西安華南城的稅后利潤已經達6.04億元，一年時間翻了2.7倍。

除了交易方式外，交易款的數額也能側面印證本次交易是特區(qū)建發(fā)對西安華南城項目的支持。

截止2022年9月30日，西安華南城的凈資產總額約為22.03億元。將近70%的股權對應的價值應為約15.42億元。但深基壹號的出手高達50億元，是對應凈資產金額的3倍有余。

另外，特區(qū)建發(fā)本次通過深基壹號與華南城交易，或有更深遠的打算。

深基壹號的唯一股東深基投資來頭不小。該公司成立于2018年7月，為經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記合格的基金管理人。深基投資負責運營深圳市基礎設施投資基金，該基金經深圳市委市政府批準，于2018年12月正式設立，基金首期規(guī)模為人民幣120億元，旨在進一步推動基礎設施供給側結構性改革，吸引社會資本參與深圳市基礎設施建設。

除特區(qū)建發(fā)外，其還有兩名股東：深投控，持股30%、深創(chuàng)投，持股19%，三名股東均為國資，這兩名股東也大有來頭。

深投控為國有資本投資公司，注冊資本280.09億元，資產總額超9600億元。持有A股上市公司國信證券、深深房A、怡亞通、深高速、深物業(yè)A，以及港股深圳國際及灣區(qū)發(fā)展等10家上市公司。

深創(chuàng)投是創(chuàng)業(yè)投資為核心的綜合性投資集團，現注冊資本54.2億元，管理各類資金總規(guī)模約3471.74億元。截至2019年12月底，公司已投資項目1072個，累計投資金額約491億元，其中157家投資企業(yè)分別在全球16個資本市場上市，

深創(chuàng)投的背后更是眾星云集。除了深圳國資委，還包括星河灣、深圳資本集團、大眾公用（600635.SH)、深圳能源（000027.SZ)、七匹狼、粵電力(000539.SZ)、廣深鐵路(601333.SH)、中興通訊(000063.SZ)等。

如此之多的知名企業(yè)，均通過深基壹號參與到了西安華南城，在獲得資金的同時，項目還有了這些企業(yè)的加持。

有條件的援手

雖然交易的資金將全部流向西安華南城，但華南城在其中并不是一無所獲。

交易資金對于主要西安華南城有兩個用途，用作一般運營資金，以及償還約28.6億元的關聯方貸款和計息貸款以及支付建筑工程費用。

而華南城，正是其中的關聯方之一。其在公告中表示，在收到關聯方貸款的還款后，該筆資金將用于償還外部借款。

華南城是有一定的債務壓力的。這也是其引入特區(qū)建發(fā)成為大股東的重要原因。在引戰(zhàn)之后，其還對幾筆債務進行過展期。

1月20日，華南城發(fā)布公告征求，以延長2022年2月到期的11.50%優(yōu)先票據及2022年6月到期的10.875%優(yōu)先票據的期限。該兩筆美元債隨后成功獲展期6個月及4個月。7月18日，華南城還以12.57億元出售了第一亞太物業(yè)50%股權予大股東特區(qū)建發(fā)。

截至2022年9月30日，華南城有約120億港元的銀行及其他借貸將于一年內到期，而手頭貨幣資金僅有40.4億港元。

在大股東特區(qū)建發(fā)的兩次出手下，華南城或將得到一定的喘息的時間。不過，特區(qū)建發(fā)并不是沒有條件支援。

在第一亞太物業(yè)的出售事項中，雙方簽訂對賭協(xié)議。包括在2022年、2023年、2024年，第一亞太物業(yè)經審核凈利潤分別不得少于2.28億元、2.4億元、2.57億元。若未完成承諾，需向特區(qū)建發(fā)進行賠償。

而在西安華南城的交易中，雙方的交易條款中有著類似的條文，稱作認沽期權，即交割后的54個月內，若無5種情況的發(fā)生，深基壹號將會把股權賣回給華南城。其中的3種情況為：

西安華南城所持若干建筑項目已完成竣工驗收并達致可出售標準，且銷售收入不少于45億元。

西安華南城持有的物業(yè)發(fā)展項目，其現金流入凈額不少于9087萬元，稅后邊際利潤率不少于7.4%，銷售利潤率不少于6.9%，投資于該項目的所有資金的動態(tài)回收期不超過54個月，及內部回報率不少于11.2%；

交割后四自然年內(即2023年、2024年、2025年及2026年)，西安華南城平均年度純利不少于3億元，平均年度可分派現金流量不少于3億元。

換言之，若是這些條件沒有實現，西安華南城還是要被賣回給華南城。不過這次給的時間較長，4年半。

有喘息機會自然是好的，不過要是達不到條約里的內容，華南城的處境可能要另當別論。

關鍵詞： 建筑面積 萬平方米 注冊資本