文/樂居財(cái)經(jīng)許淑敏

歐華（化名）是一名老股民。前兩天，眼見格力地產(chǎn)連獲7個(gè)漲停板，身邊的人都不假思索地繼續(xù)加倉(cāng)，只有他說出了自己的判斷：它很快就會(huì)跌回來了。

(資料圖)

這一判斷很快就應(yīng)驗(yàn)了。12月20日周一，這只股票開盤之后，一度漲到13.8元的高點(diǎn)，但之后便迅速回落，下拉出一條長(zhǎng)長(zhǎng)的陰柱，最終收盤報(bào)11.83元，漲跌幅達(dá)到-6.78%。21日繼續(xù)下探，收盤價(jià)收縮為11.24元。

這驟變的漲跌，實(shí)在有點(diǎn)令人摸不著頭腦。歐華卻淡定地稱格力地產(chǎn)是出了名的“妖股”，早已有前車之鑒。

歷史總是相似的。2020年，格力地產(chǎn)首次披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買珠海免稅100%股權(quán)的時(shí)候，就經(jīng)歷了12個(gè)漲停板，股價(jià)曾飆至18元/股，翻了3倍，后來熱度過后，股價(jià)便應(yīng)聲下跌。

眼下，趁著A股涉房股權(quán)融資放開，格力地產(chǎn)“舊事重提”，準(zhǔn)備乘著東風(fēng)一舉拿下免稅集團(tuán)。但這一舉措，還存在一些不確定性，當(dāng)格力地產(chǎn)發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)提示的時(shí)候，歐華就已意識(shí)到股價(jià)下跌，于是套現(xiàn)離場(chǎng)。

除了格力地產(chǎn)之外，目前陸家嘴、招商蛇口等房企，也拿出了發(fā)行股份并購(gòu)重組資產(chǎn)的具體方案。利用這波紅利注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，已成為國(guó)央企的獨(dú)有專利。

不過，這些舉措，短期內(nèi)對(duì)企業(yè)基本面的影響并不大，更多是改變市場(chǎng)預(yù)期，修復(fù)上市公司估值。業(yè)內(nèi)預(yù)測(cè)，涉房企業(yè)從發(fā)布預(yù)案到完成上市耗時(shí)有長(zhǎng)有短，平均下來約12個(gè)月，這需要的是耐力。

并購(gòu)重啟

出險(xiǎn)房企急著利用定增紅利，籌資自救，而陸家嘴、招商蛇口、格力地產(chǎn)等房企則不同，他們的主要目的是為了并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，延續(xù)此前擱淺的并購(gòu)重組計(jì)劃，以便為未來發(fā)展找到突破口。

較早發(fā)布定增并購(gòu)具體方案的是格力地產(chǎn)。它于12月2日預(yù)告重大資產(chǎn)重組，6天后便已經(jīng)將調(diào)整完成的重大資產(chǎn)重組方案公告出來，可見其推動(dòng)重組的急切。

格力地產(chǎn)或許怕再次錯(cuò)失時(shí)機(jī)，因?yàn)榫嚯x最初提出收購(gòu)珠海免稅，已有兩年多的時(shí)間。

早于2020年5月，格力地產(chǎn)便披露擬收購(gòu)珠海免稅100%股權(quán)的議案。但轉(zhuǎn)年初，由于時(shí)任公司董事長(zhǎng)魯君四涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。根據(jù)規(guī)定，格力地產(chǎn)決定暫停重組。

而此次，格力地產(chǎn)按照市場(chǎng)重新調(diào)整了發(fā)行價(jià)、募資方式、募資金額、募資用途等多個(gè)方面的內(nèi)容。尤其是發(fā)行價(jià)，從原重組方案的4.30元/股提升至本次重組方案的5.38元/股，提升了25%。其此次募資預(yù)計(jì)將超8億元。

格力地產(chǎn)與珠海免稅，二者背后實(shí)控人都是珠海市國(guó)資委，此次并購(gòu)重組的實(shí)質(zhì)為，珠海免稅要借格力地產(chǎn)登上資本市場(chǎng)。對(duì)于格力地產(chǎn)而言，也可以蹭上“免稅概念”，增加新的業(yè)務(wù)線為現(xiàn)金流做貢獻(xiàn)，也算是“穩(wěn)賺不賠”的買賣。

自披露發(fā)行股份實(shí)施并購(gòu)重組意向之后，陸家嘴醞釀了半個(gè)月，也終于拋出了具體的方案。

12月15日，陸家嘴以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買控股股東陸家嘴集團(tuán)，持有的陸家嘴昌邑房地產(chǎn)100%股權(quán)、上海東袤置業(yè)30%股權(quán)；并以支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買前灘投資持有的上海耀龍投資60%股權(quán)、上海企榮投資100%股權(quán)。

此次交易中，陸家嘴向陸家嘴集團(tuán)發(fā)行的股份價(jià)格為8.79元/股，不低于60個(gè)交易日均價(jià)的90%。此外，陸家嘴還準(zhǔn)備向特定投資者，非公開發(fā)行股份獲取配套資金，用來支付交易對(duì)價(jià)。

換言之，在這個(gè)過程中，上市平臺(tái)陸家嘴，幾乎不用自己掏錢。不僅如此，它賣股換來的錢，支付完款項(xiàng)之后，剩余的錢還可以補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)。

陸家嘴宣布定增并購(gòu)計(jì)劃話音剛落，招商蛇口也于隔天，拋出了異曲同工的具體方案。

招商蛇口也將通過發(fā)行股份，購(gòu)買深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實(shí)業(yè)2.89%股權(quán)，并募集配套資金。交易完成后，南油集團(tuán)將成為上市公司的全資下屬公司。

這一事項(xiàng)，招商蛇口也謀劃了兩年多的時(shí)間，中間因?yàn)楹暧^環(huán)境等各種因素影響，終止了交易事項(xiàng)。

最早是于2020年6月，招商蛇口公告稱擬向深控投購(gòu)買其持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，交易收購(gòu)對(duì)價(jià)為70.35億元，分別向平安增發(fā)股份募集超過35億元現(xiàn)金，向深控投發(fā)行股份及轉(zhuǎn)換公司債，兩者支付比例均為50%。

后來因?yàn)橘Y本市場(chǎng)環(huán)境改變，平安人壽退出收購(gòu)，改由招商蛇口直接向深控投增發(fā)股份和發(fā)行可轉(zhuǎn)債兌付70億元交易對(duì)價(jià)。

彼時(shí)雖然獲得證監(jiān)會(huì)無條件通過，但受到三道紅線出臺(tái)、融資收緊等宏觀環(huán)境影響，當(dāng)年11月，招商蛇口與深投控均決定終止本次交易事項(xiàng)，籌備多時(shí)等來了一場(chǎng)空。如今股權(quán)融資放開，招商蛇口有望圓夢(mèng)。

“未落地”的預(yù)期

公布定增方案后，格力地產(chǎn)在11天的時(shí)間內(nèi)，連續(xù)漲停。12月19日，格力地產(chǎn)再次盤中漲停，它已收獲了7連板。逼得上市平臺(tái)急忙發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，給股市降溫。

這一幕似曾相識(shí)。兩年前，格力地產(chǎn)發(fā)布收購(gòu)珠海免稅草案，股價(jià)便應(yīng)聲大漲，連獲12個(gè)漲停板，此后甚至沖上了18.1元/股的年內(nèi)歷史最高點(diǎn)。

但木秀于林，卻招來了上交所的問詢函，要求格力地產(chǎn)補(bǔ)充披露這次重組后，公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式，以及是否存在內(nèi)幕交易。

眼下，格力地產(chǎn)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展得并不順暢，疊加今年市場(chǎng)不景氣，最新的三季報(bào)顯示，該公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.55億元，同比下降55.35%，歸母凈利潤(rùn)6086.56萬元，同比下降109.50%。

主業(yè)不顯眼，它一直靠“去地產(chǎn)化”來取悅投資者。多年來，該公司布局了口岸經(jīng)濟(jì)、海洋經(jīng)濟(jì)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、醫(yī)藥大健康等多元化業(yè)務(wù)，連口罩、醫(yī)藥、免稅、文旅，它都沾了下邊，但起色不大。

不過，無論是此前的醫(yī)療業(yè)務(wù)，還是眼下的免稅業(yè)務(wù)，確實(shí)都讓它火了一把，甚至有人調(diào)侃稱，免稅已成格力地產(chǎn)市值管理的方式之一。

在享受股市紅利的同時(shí)，格力地產(chǎn)也是有些自知之明的。它坦白地對(duì)投資者表示，重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)存在不確定性、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)有波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，而格力地產(chǎn)自身依賴房地產(chǎn)，業(yè)績(jī)也并不穩(wěn)定……

的確，類似的定增并購(gòu)，在成功實(shí)施之前，短期內(nèi)對(duì)房企基本面的影響并不大，更多是改變市場(chǎng)預(yù)期，修復(fù)上市公司估值。招商蛇口也亟需改變估值預(yù)期。

受到地產(chǎn)行業(yè)整體下行的影響，招商蛇口這段時(shí)間的成績(jī)單也不算理想。前三季度，招商蛇口實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入894.84億元，同比增長(zhǎng)9.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)29.57億元，同比下降53.44%。

此次準(zhǔn)備收購(gòu)的南油集團(tuán)，主要資產(chǎn)是下屬公司前海自貿(mào)投資，持有的前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)土地資源，涉及23萬平方米的權(quán)屬土地。需要注意的是，南油集團(tuán)涉及的前海片區(qū)土地開發(fā)周期長(zhǎng)達(dá)8-10年，招商蛇口的業(yè)績(jī)暫時(shí)不會(huì)得到顯著提升。

同樣為“招保萬金”的成員，招商蛇口業(yè)績(jī)確實(shí)不如萬科、保利等房企，早幾年市場(chǎng)估值也處于低位。盡管眼下準(zhǔn)備獲取灣區(qū)“曼哈頓”前海的大片土儲(chǔ)，但股市似乎并沒有給予太多的期待。

并購(gòu)計(jì)劃宣布后的12月19日，招商蛇口收盤報(bào)13.95元/每股，漲跌幅為-4.58%。截至12月21日，其市值為1033.94億元，市盈率為14.82。

并購(gòu)重組耗時(shí)較長(zhǎng)，過程中會(huì)產(chǎn)生較多不確定性因素，比如宏觀政策調(diào)整、市場(chǎng)環(huán)境轉(zhuǎn)變、投資者的變動(dòng)等等。業(yè)內(nèi)表示，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及配套融資、定增等融資方式流程基本相同，涉房企業(yè)從發(fā)布預(yù)案到完成上市耗時(shí)有長(zhǎng)有短，平均下來約12個(gè)月。

這意味著企業(yè)需要一定的耐性，成功與失敗，不僅要看風(fēng)口，還得比拼耐力。

少數(shù)的狂歡

不僅央國(guó)企，連萬科這樣的混合所有制企業(yè)，也準(zhǔn)備趕上定增、并購(gòu)重組資產(chǎn)的東風(fēng)，而后續(xù)，或許還會(huì)有更多涉房企業(yè)響應(yīng)，加入并購(gòu)重組大軍。

這與年初的境況全然不同。今年開年之時(shí)，房企融資也曾吹來一陣暖風(fēng)，支持國(guó)企、央企以及部分優(yōu)質(zhì)民企發(fā)行境內(nèi)債，當(dāng)中包括并購(gòu)票據(jù)的發(fā)行。

雖然并購(gòu)票據(jù)的發(fā)行受到歡迎，但實(shí)際上今年并購(gòu)項(xiàng)目真正落地并不多。彼時(shí)，華潤(rùn)置地與招商銀行簽署合作協(xié)議，招商銀行分別授予華潤(rùn)置地200億元、華潤(rùn)萬象生活30億元并購(gòu)融資額度。招商蛇口、建發(fā)地產(chǎn)等也發(fā)行了并購(gòu)類票據(jù)，發(fā)行額分別為25.8億元、10億元。

隨之，浦發(fā)銀行、招商銀行、廣發(fā)銀行等多家銀行表態(tài)提供房地產(chǎn)并購(gòu)融資支持，方式包括并購(gòu)主題債券、并購(gòu)貸、并購(gòu)基金、資產(chǎn)證券化等，預(yù)計(jì)提供并購(gòu)融資支持超300億元。

甚至彼時(shí)監(jiān)管層提出，并購(gòu)貸不計(jì)入“三道紅線”融資限制，為收并購(gòu)出險(xiǎn)房企項(xiàng)目提供助力。但成效甚微，到年中之時(shí)，已經(jīng)鮮少再聽見并購(gòu)貸款的消息。

對(duì)于并購(gòu)貸款，部分央國(guó)企態(tài)度謹(jǐn)慎，不輕易使用額度。主要是通過銀行間債市場(chǎng)取得并購(gòu)融資額度有限，而且伴隨著風(fēng)險(xiǎn)，還需要考慮收益的問題。

但受到融資有限、銷售回款艱難等多種因素影響，部分房企對(duì)市場(chǎng)前景預(yù)期不夠理想，舉債收并購(gòu)基本不大可能。

而當(dāng)下股權(quán)融資一放開，房企們立馬把并購(gòu)重組提上日程。市場(chǎng)好轉(zhuǎn)跡象是一方面，更重要的是，通過股權(quán)融資可以拿到一筆不需要利息的資金，無須擔(dān)心風(fēng)險(xiǎn)與收益。

房地產(chǎn)融資自2010年開始，基本停滯，房企IPO幾近停止。已經(jīng)在A股上市的房企，也失去了再融資功能。這一期間，僅有招商蛇口吸收合并招商地產(chǎn)上市、新城控股B股轉(zhuǎn)A股上市、綠地控股借殼上市，其余均陷入了沉寂。

如今難得開閘，房企自然趨之若鶩。除了攤薄股東權(quán)益以外，配發(fā)、定增等方式，確實(shí)是房企進(jìn)行融資較好的選擇。

但細(xì)看這些并購(gòu)重組，仍然只是局限于國(guó)央企背景地產(chǎn)商的左右騰挪。諸如華夏幸福、世茂、新湖中寶等民營(yíng)房企，均只是單純的定增，他們最重要的任務(wù)是籌到錢糧，支撐自身度過困境，以后再去考慮資產(chǎn)的進(jìn)退。

關(guān)鍵詞： 格力地產(chǎn) 招商蛇口 并購(gòu)重組