樂居財經(jīng)王敏3月21日，據(jù)北交所，西安天力金屬復(fù)合材料股份有限公司（以下簡稱“天力復(fù)合”）發(fā)布公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)。

根據(jù)申報材料，天力復(fù)合間接控股股東西北院直接控制西部材料等17家企業(yè)，直接控股股東西部材料除控制天力復(fù)合外還控制其他西部鈦業(yè)等其他6家企業(yè)，發(fā)行人間接控股股東西北院直接或間接控制的企業(yè)較多。發(fā)行人報告期各期向關(guān)聯(lián)方采購商品或服務(wù)累計金額10,200.28萬元、6,444.90萬元、10,594.78萬元、6,962.01萬元，報告期各期向關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供勞務(wù)累計金額3,242.29萬元、4,158.84萬元、2,408.52萬元、593.32萬元。

發(fā)行人認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價公允，但未詳細(xì)說明具體依據(jù)。如發(fā)行人向西安諾博爾采購銀板等原材料生產(chǎn)銀-鋼復(fù)合板等，采購定價依據(jù)為貴金屬市場價格和合理加工費用；從漢唐檢測采購檢測服務(wù)，依據(jù)市場價格協(xié)商確定價格；優(yōu)耐特采購發(fā)行人鈦-鋼復(fù)合板生產(chǎn)化工、冶金等金屬容器，與森松重工、寶色股份相比，銷售毛利率相近，但2022年1-6月發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方優(yōu)耐特、非關(guān)聯(lián)方寶色股份等銷售的復(fù)合材料毛利率相差近15%。

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對此，上交所要求說明天力復(fù)合關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易是否披露完整，是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)交易；說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購中，向西安諾博爾采購的合理加工費用定價依據(jù)，與同行業(yè)公司產(chǎn)品或同地區(qū)公司產(chǎn)品相比是否存在較大差異，如存在請說明合理性；說明宣布向漢唐檢測采購的檢測服務(wù)定價依據(jù)及采購價格與漢唐檢測其他客戶相比是否存在較大差異，如存在請說明合理性；說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售中，向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品與向森松重工、寶色股份銷售產(chǎn)品的產(chǎn)品種類、銷售數(shù)量、銷售價格、定價依據(jù)是否存在較大差異，如存在請說明合理性；說明稀有院采購發(fā)行人的產(chǎn)品用于配套生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備的價格確定方式及依據(jù)，毛利率合理的認(rèn)定依據(jù)，與同行業(yè)公司產(chǎn)品或同地區(qū)公司產(chǎn)品相比是否存在較大差異，如存在請說明合理性。

天力復(fù)合回復(fù)稱，公司存在3家未披露的關(guān)聯(lián)方，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易。

天力復(fù)合2022年1-6月關(guān)聯(lián)交易金額991.99萬元，為采購銀板988.50萬元、采購鉭板3.49萬元；2020年關(guān)聯(lián)交易金額0.78萬元，為采購鉭板；2019年關(guān)聯(lián)交易金額55.39萬元，主要為采購鈮板。

天力復(fù)合向西安諾博爾采購銀板原材料生產(chǎn)銀-鋼復(fù)合板，報告期內(nèi)銀-鋼復(fù)合板業(yè)務(wù)只有此一筆訂單，發(fā)行人僅向西安諾博爾采購銀板，大面積銀板為非標(biāo)定制化產(chǎn)品，缺乏公開的市場報價。由于白銀價格公開透明，發(fā)行人按照白銀市場價格和合理加工費用與西安諾博爾協(xié)商確定銀板采購價格，也即西安諾博爾按照白銀市場價格和合理毛利空間與天力復(fù)合協(xié)商確定銀板銷售價格。根據(jù)西安諾博爾提供的說明，該類業(yè)務(wù)加工總費用包括生產(chǎn)成本（輔助材料、燃料費用、工人工資、制造費用）、管理費用（保險費用、辦公費用、其他應(yīng)交稅費）、財務(wù)費用、銷售費用等。

發(fā)行人向西安諾博爾采購銀板的價格與西安諾博爾向獨立第三方銷售價格差異不大，該類訂單的測算毛利率與訂單金額大小成反比，符合市場規(guī)律。

天力復(fù)合表示，因公司產(chǎn)品的上述特點，造成不同客戶不同規(guī)格，客戶之間及年度平均價格會存在一定差異。但發(fā)行人銷售同類產(chǎn)品的毛利率差異不大且差異均具有合理性。

除2022年1-6月外，公司向關(guān)聯(lián)方優(yōu)耐特的銷售毛利率與向同一行業(yè)其他客戶的銷售毛利率不存在明顯差異。2022年1-6月，發(fā)行人向優(yōu)耐特的銷售毛利率顯著高于同行業(yè)其他客戶，主要系公司2022年1-6月向上述四家公司銷售的產(chǎn)品中具體產(chǎn)品類別及各類別占比存在不同。

公司2022年1-6月向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品主要為毛利率較高的鈦-鋼、鋯-鋼復(fù)合板，且毛利率更高的鋯-鋼復(fù)合板占比顯著高于寶色股份，因此2022年上半年公司向優(yōu)耐特的銷售毛利率高于其他同行業(yè)公司具備合理性。2022年1-6月向優(yōu)耐特銷售金額僅40.62萬元，對公司收入、凈利潤影響很小。

綜上所述，公司向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品與向森松重工、寶色股份銷售的細(xì)分產(chǎn)品種類、銷售數(shù)量具有較大差異，2020和2021年平均銷售價格不存在較大差異，2019年度和2022年1-6月鈦-鋼復(fù)合板平均銷售價格差異較大，系銷售數(shù)量較少和產(chǎn)品細(xì)分種類分布不均導(dǎo)致，具有合理性。發(fā)行人對優(yōu)耐特、寶色股份、森松重工、江蘇中圣定價依據(jù)一致，不存在通過向優(yōu)耐特關(guān)聯(lián)銷售虛增利潤的情形。

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